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Monografía: texto impreso

Compraventa de paquetes accionarios de control y transferencia de empresas : sociedades anónimas y SAS / Luis LAPIQUE

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Título :	Compraventa de paquetes accionarios de control y transferencia de empresas : sociedades anónimas y SAS
Tipo de documento:	texto impreso
Autores:	Luis LAPIQUE (1972-) (autor)
Mención de edición:	1a. ed.
Lugar-Editorial-Fecha:	Montevideo : FCU, 2020
Descripción física:	224 p.
ISBN:	978-9974-2-1124-7
Nota general:	Con notas al pie de las páginas y referencias bibliográficas.
Idioma de publicación :	Español
Ubicación:	D347.51 L313c
Temas:	ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS - URUGUAY COMPRAVENTA DE EMPRESAS - URUGUAY - ACUERDOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE ACCIONES LAPIQUE, LUIS - SEMBLANZA LEY 19.820 (18/09/2019) (LEY DE PROMOCION DEL EMPRENDEDURISMO - SOCIEDADES ACCIONES SIMPLIFICADAS - PLATAFORMAS - FINANCIAMIENTO COLECTIVO - FOMENTO) - COMENTARIOS SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY - TRANSFERENCIA DE ACCIONES SOCIEDADES POR ACCIONES - URUGUAY SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) - URUGUAY - LEGISLACION SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) - URUGUAY - LEGISLACION - COMENTARIOS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) - URUGUAY - REGIMEN TRIBUTARIO
Contenido:	Aspectos terminológicos. Compraventa de paquetes accionarios y transferencia de la empresa. La acción. La acción como alícuota del capital. La acción como título valor. La acción como derecho. La acción como cosa mueble. Tipos de acciones y aspectos formales relativos a su transferencia. Acciones al portador. Acciones nominativas. Limitación a la transmisión de acciones. Compraventa de paquetes accionarios de control vs.otras figuras. Fusión. Fusión triangular. Fusión de hecho (De facto merger doctrine). Venta de activos (Sale of assets). Compra del establecimiento comercial. Concepto. Enajenación del establecimiento comercial. Aspectos tributarios de la venta de establecimiento comercial. Desventajas de la compraventa de establecimiento comercial. Aspectos tributarios de la venta de acciones. Los principales riesgos para las partes en la transferencia de paquetes accionarios de control. Riesgos del comprador. Riesgos del vendedor. El proceso de transferencia de la empresa. La decisión de venta. ¿Cuánto vale la empresa? Diferentes valores de la acción. Valor nominal. Valor contable. Valor real o de mercado. Valor de cotización. Diferentes métodos para determinar el valor de las acciones. Métodos basados en el balance (valor patrimonial). Valor contable. Valor contable ajustado o valor del activo real. Valor de liquidación. Valor sustancial. Métodos basados en la cuenta de resultados. Valor de los beneficios (Price per earnings ratio : PER). Múltiplo de ventas. Ebitda. Métodos mixtos basados en el valor llave. Métodos basados en el descuento de flujos de fondos (Discounted Cash Flows). Importancia del método a utilizar. La búsqueda de eventuales compradores. Preparación de la empresa para la venta. El iter transaccional de la compraventa de acciones. Diferentes formas de estructurar la transacción. Las diferentes etapas del iter transaccional en la compraventa de acciones. Diferentes formas de estructurar la transacción. Due Diligence sin contrato de compraventa de acciones. Contrato de compraventa de acciones y posterior Due Diligence. La oferta irrevocable. Toma de control mediante aumento de capital integrado. La venta de acciones para transferir inmuebles. Principales aspectos a tener en cuenta en la estrategia de las partes. Desde la óptica del vendedor. Desde la óptica del comprador. Las negociaciones iniciales. Concepto. Responsabilidad en la etapa de las negociaciones iniciales. Qué se gana y qué se pierde en las negociaciones iniciales. Acuerdo de confidencialidad (NDA). Exclusividad. Lugar de las negociaciones iniciales. Extensión de las negociaciones iniciales. La carta de intención. Carta de intención o memorándum de entendimiento. Estructura de la carta de intención : ¿vinculante o no vinculante? Carta de intención vinculante. Carta de intención no vinculante. Carta de intención mixta. La carta de intención o un contrato diferente. Aspectos que el vendedor debe tener en cuenta en la carta de intención. Aspectos que el comprador debe tener en cuenta en la carta de intención. Contenido. Carta de intención completa vs. carta de intención breve. Consideraciones finales sobre la carta de intención. El contrato de compraventa de acciones. Caracteres del contrato de compraventa de acciones. Autonomía de la voluntad en su máxima expresión. Los principales aspectos a regular en el contrato de compraventa de acciones. Las partes. Capacidad y representación si son personas jurídicas. Solvencia. Vendedor persona física. Firma del cónyuge. Fallecimiento de las partes. Designación de un tercero para comprar. Antecedentes y definiciones. Objeto. La garantía legal por evicción y por vicios. Inexistencia de garantía legal por vicios ocultos. Existencia de la garantía legal por vicios ocultos. Precio. Ajuste de precio. Los "Earn-outs". Concepto. Utilidad. Ventajas de su utilización para las partes. Desventajas de los "earn-outs". Aspectos a regular. Condiciones suspensivas. Condiciones resolutorias. Declaraciones y garantías. Declaraciones y garantías del vendedor. Declaraciones y garantías del comprador. Actuación de la Target hasta el Closing. Obligación de no competencia. Responsabilidad del vendedor : pasivos ocultos, contingencias y garantía de consistencia patrimonial. Introducción. Pasivos ocultos y contingentes. Garantía de consistencia patrimonial. Aspectos a regular relativos a la responsabilidad del vendedor. Alcance y exclusiones. Plazo. Monto máximo de responsabilidad. Monto mínimo para reclamos. Procedimientos para reclamos. Garantías para el comprador para el cobro de pasivos ocultos o contingentes. Jurisprudencia Argentina sobre responsabilidad del vendedor. Incumplimiento y multas. Arbitraje o justicia ordinaria. Ley aplicable. Confidencialidad. Claúsulas genéricas o disposiciones varias. Solidaridad e indivisibilidad de las partes. Gastos y tributos. Actuación conjunta. Domicilios. Notificaciones. Prohibición de ceder. Unico acuerdo. Cómputo de plazos. Modificación del contrato. Mora automática. Anexos. Formalidades del contrato. Side letters. El período interino. Introducción. Cumplimiento de condiciones suspensivas. Obtención de aprobaciones administrativas. Cumplimiento de autorizaciones en materia de defensa de la competencia. Realización del Due Diligence por el comprador. Concepto. Momento en que se realiza el Due Diligence. Due Diligence luego de celebrado el contrato de compraventa. Due Diligence antes de celebrado el contrato de compraventa. Due Diligence luego del Closing. Objetivos. Continuidad de la transacción. Obtención de información y conocimiento de la Target. Ajuste de precio. Garantías para el comprador. Inclusión de puntos detectados que generan responsabilidad para el vendedor. Estructuración de la transacción. Las etapas en la realización de Due Diligence. Delimitación de las condiciones del Due Diligence. Solicitud inicial de información. Recopilación de la información : data room. Reuniones con el vendedor y el management. Visitas. El informe del Due Diligence. Profesionales intervinientes. Alcance del Due Diligence para las partes. Efectos del Due Diligence. Rol de los administradores en el Due Diligence. Autorización de transferencia si hay claúsulas de cambio de control contractuales. Capitalización de créditos. Ratificación por el vendedor de las declaraciones y garantías. Celebración de acuerdos complementarios u otorgamiento de determinados actos. Obtención de financiamiento por el comprador. Constitución de garantía por el saldo de precio a favor del vendedor. Cambios adversos materiales. Actuación de la sociedad hasta el Closing. Exclusividad. Anticipo de pago del precio por el comprador. El closing. Concepto. Actos a realizar. El checklist del Closing. Pago de bonos a personas claves. La etapa post closing. Introducción. Definición y pago del ajuste de precio y/o earn-out. Pago del saldo de precio : garantías para el vendedor. Prenda de acciones. Aspectos a tener en cuenta en la prenda de acciones. La prenda de acciones como una garantía efectiva : la empresa en marcha. Ejecución de la prenda. Fianza. Aval bancario. Hipoteca. Fideicomiso. Aspectos generales del fideicomiso. Concepto. Sujetos intervinientes. Constitución del fideicomiso. Objeto del fideicomiso. Propiedad fiduciaria. Fideicomiso. Aspectos generales del fideicomiso. Concepto. Sujetos intervinientes. Constitución del fideicomiso. Propiedad fiduciaria. Fideicomiso de acciones. Su utilización en la compraventa de acciones. El ejercicio de los derechos de accionista por el fiduciario. Desventajas del fideicomiso. Depósito de las acciones. Responsabilidad del vendedor. Las garantías a favor del comprador. Saldo de precio y compensación. Escrow. Fideicomiso. Obligación de no competencia. Finalidad de la claúsula : concepto. Regulación contractual de la obligación de "no competencia". Obligación de no hacer. Aspectos a regular en la obligación de "no competencia". Objeto. Plazo. Territorio. Sujetos comprendidos. Multa. No contratación de empleados. Convenios de accionistas. Utilización del convenio de accionistas en la transferencia de paquetes accionarios de control. Series de acciones : integración del directorio y mayorías especiales, representación. Transferencia de acciones. Política de dividendos. Claúsulas vinculadas a la determinación del earn-out. Contratos con sociedades afiliadas y controladas con el comprador. Aportes de capital adicionales. Obligación de no competencia. Liberación de garantías otorgados por el vendedor a favor de la Target. Comunicación de cambio de directores.

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