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Monografía: texto impreso

Compraventa de acciones. v.2 / Guzmán RODRIGUEZ CARRAU

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Título :	Compraventa de acciones. v.2
Tipo de documento:	texto impreso
Autores:	Guzmán RODRIGUEZ CARRAU (autor)
Mención de edición:	1a. ed.
Lugar-Editorial-Fecha:	Montevideo : FCU, 2024
Descripción física:	388 p.
ISBN:	978-9974-2-1239-8
Nota general:	Con notas al pie de las páginas y referencias bibliográficas. Información curricular del autor.
Idioma de publicación :	Español
Ubicación:	D347.51 R696c
Temas:	ACCIONISTAS DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) - URUGUAY CLAUSULAS CONTRACTUALES CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE ACCIONES CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE ACCIONES - CLAUSULAS DE INDEMNIZACION CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE ACCIONES - DECLARACIONES Y GARANTIAS CONTRATOS DE EXCLUSIVIDAD CONTRATOS DE GARANTIA OBLIGACIONES DEL COMPRADOR OBLIGACIONES DEL VENDEDOR SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) - URUGUAY - ADMINISTRACION VALUACION DE ACCIONES
Resumen:	Realiza un análisis jurídico y práctico de los bloques fundamentales del contrato, dedicándole un capítulo a cada uno de dichos bloques: precio, declaraciones y garantías, obligaciones y condiciones e indemnidades.
Contenido:	Precio. Introducción. Disposiciones supletorias y de orden público sobre precio. Precio como contraprestación. Precio como elemento de diferenciación con la permuta. Principales diferencias entre Compraventa y permuta. Pago del precio. Retención legal y suspensión del pago. Prohibición de pago en efectivo. Intereses y usura. Modalidades de precio. Introducción. Precio fijo. Locked box. El Locked box como transferencia retroactiva. Redacción del Contrato bajo el sistema Locked box. Ajustes de precio (cuentas de cierre). Ajuste de deuda neta. Ajuste de Capital de trabajo. Admisibilidad Jurídica de los ajustes de precio. Diferencia con los pactos indemnizatorios. Earn-outs. Introducción. Estructuración de Earn-outs. Recomendaciones para compradores y vendedores. Otros pactos sobre precio. Retenciones contractuales (holdbacks). Clawbacks. Saldo de precio. Break-up fees. DecLaraciones y garantías. Introducción. Declaraciones y garantías fundamentales y operacionales. Declaraciones y garantías positivas y negativas. Funciones de las declaraciones y garantías. Categorización dogmática de las declaraciones y garantías. La discusión en estados Unidos. Análisis dogmático bajo derecho Uruguayo. Error. Dolo. Aliud pro alio y calidad de la cosa. Vicios ocultos. Garantía. Calificaciones de las declaraciones y garantías. Materialidad. Conocimiento. Fecha. Cláusulas de exclusividad de las declaraciones y garantías (No Other Representations and Warranties; Non-Reliance). Disclosure Schedules. Lógica del sistema. Actualización (update) de los Dislcosure Schedules. Prácticas y recomendaciones. Impacto del conocimiento del comprador y del vendedor sobre la posibilidad de realizar reclamos (sandbagging). Validez de las cláusulas pro-sandbagging y anti-sandbagging en el derecho uruguayo. Soluciones en ausencia de pacto. Plazo de las declaraciones y garantías (survival). Los seguros de declaraciones y garantías (R&W insurance). Introducción. Concepto y función económica. El proceso. Aspectos jurídicos claves. El principio de reserva de mercado. Los efectos de la reticencia y la falsa declaración. La subrogación. Ventajas prácticas de los seguros de R&W. Admisibilidad de las declaraciones y garantías otorgadas por la Sociedad Target en los contratos de inversión (aumentos de capital Integrado). Declaraciones y garantías estándar del vendedor. Organización y existencia. Autoridad; efecto vinculante. Ausencia de conflictos y de consentimientos adicionales. Capital; título sobre las acciones. Subsidiarias. Libros y archivos. Estados contables. Ausencia de pasivos ocultos. Ausencia de Ciertos eventos. Cumplimiento con la legislación; permisos. Ausencia de litigios. Bienes inmuebles y derechos sobre los activos. Cuestiones laborales. Cuestiones medioambientales. Derechos de propiedad intelectual. Contratos materiales. Compraventa de acciones. Transacciones con vinculadas. Endeudamiento. Seguros. Tributos. Cuentas bancarias : garantías. Clientes y proveedores. Cuentas a cobrar. Anticorrupción. Poderes. 10b-5 rep y revelación completa (full disclosure). Comisionistas (brokers). Garantía de consistencia patrimonial. Declaraciones y garantías estándar del comprador. Obligaciones y condiciones. Introducción. Obligaciones interinas, obligaciones pre y post-cierre, obligaciones post-cierre y condiciones. Cierre diferido. Obligaciones interinas, obligaciones pre y post-cierre y obligaciones post-cierre. Obligaciones interinas del vendedor. Acceso a información. Operación del negocio en el curso ordinario de los negocios. Obligaciones de no hacer. Esfuerzos razonables. Obtención de autorizaciones. Obtención de consentimientos. Notificaciones de cambios. Liberación de gravámenes y garantías. Pagos de deudas. Exclusividad. Finalización de transacciones entre afiliadas. Seguros. Otros. Obligaciones interinas del comprador. Obligaciones pre y post-cierre. Anuncios de prensa. Confidencialidad. Non-solicitation. Obligaciones post-cierre. No competencia. Acuerdos transitorios. Cambios de directorio y otras obligaciones auxiliares. Actividades adicionales (further assurances). Pactos sobre incumplimiento de obligaciones. Sobre la obligación de no impedir las condiciones suspensivas. Condiciones. Concepto y reglas. Recomendaciones de redacción. Condiciones habituales a favor del comprador. Bring-down de las declaraciones y garantías. Cumplimiento de las obligaciones interinas. MAC. Consentimientos de terceros. Entregables del cierre. Condiciones excepcionales a favor del comprador. Due diligence. Financiamiento. Condiciones habituales a favor del vendedor. Condiciones habituales a favor de ambas partes. Ausencia de Órdenes de la autoridad. Autorizaciones regulatorias. Antitrust. Autorización por parte de los accionistas. Cláusulas MAC. Función y contenido de las cláusulas MAC. Interpretación de las Cláusulas MAC en Uruguay. Indemnidades. Introducción. Cuestiones indemnizables. Límites monetarios de responsabilidad. De minimis. Baskets. Caps. Plazos de responsabilidad. Exclusiones de fraude. Definición de «daños». Reducción de daños. Proceso de reclamos. Reclamos de terceros. Reclamos directos. Liberación de reclamos contra directores. Obligación de mitigar. Materiality scrapes. Escrow. Introducción. Escrow para ajustes y Escrow para indemnidades. Agente Escrow. Mecánica de liberaciones. El contrato de Escrow. Cláusula sobre exclusividad de remedios.

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