| Título : | Manual de sociedades comerciales : práctica notarial. T.I | | Tipo de documento: | texto impreso | | Autores: | Jenifer ALFARO BORGES (autor) ; Marithza RIVAS ANSALAS (autor) ; Cristina N. ARMELLA (pról.) | | Mención de edición: | 1a. ed. | | Lugar-Editorial-Fecha: | Montevideo : AEU, 2025 | | Descripción física: | 382 p. | | ISBN: | 978-9974-37-086-9 | | Idioma de publicación : | Español | | Ubicación: | D347.51 A385m | | Temas: | DERECHO COMERCIAL - URUGUAY - ACTIVIDAD NOTARIAL
LEY 16.060 (04/09/1989) (SOCIEDADES COMERCIALES)
LEY 19.210 (29/04/2014) (ACCESO DE LA POBLACION A SERVICIOS FINANCIEROS Y PROMOCION DEL USO DE MEDIOS DE PAGO Y DINERO ELECTRONICOS / INCLUSION FINANCIERA)
LEY 19.484 (05/01/2017) (APROBACION DE NORMAS DE CONVERGENCIA CON LOS ESTANDARES INTERNACIONALES EN TRANSPARENCIA FISCAL INTERNACIONAL, PREVENCION Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO)
LEY 19.574 (22/12/2017) (LEY INTEGRAL EN MATERIA DE PREVENCION CONTRA EL LAVADO DE ACTIVOS Y EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO)
SOCIEDADES COMERCIALES - URUGUAY
SOCIEDADES COMERCIALES - URUGUAY - ACTIVIDAD NOTARIAL
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - URUGUAY
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - URUGUAY - CESION DE CUOTAS
| | Contenido: | Aproximación al tema.
Sociedades comerciales en el Uruguay.
Tipos sociales admitidos en el régimen legal uruguayo.
Íter Constitutivo de los diferentes tipos sociales.
Homonimia y reserva de nombre.
Sociedades irregulares y atípicas.
Actuación de la sociedad en formación.
Extinción de la personería jurídica.
Administradores y representantes.
Leyes 18.930 y 19.484.
Ley 19.210.
Ley 19574 : debida diligencia en materia de prevención de lavado de activos
Análisis comparativo de los diferentes tipos sociales.
Sociedades de responsabilidad limitada versus sociedades por acciones simplificadas
Sociedades anónimas.
Participación de menores de edad e incapaces sociedades comerciales.
Sociedad de responsabilidad limitada.
Modelo de constitución de SRL en documento privado
Análisis y comentarios referente a las diferentes cláusulas del contrato de SRL
Indicación de los socios.
Denominación social.
Domicilio y sede.
Objeto social.
Plazo.
Rescisión parcial.
Capital social y cuotas sociales.
Modalidad de aporte loo % en efectivo.
Modalidad de aporte mediante transferencia o medio de pago electrónico.
Modalidad de aporte mediante letra de cambio.
Modalidad de aporte parte hoy y parte diferido.
Aporte con cheque diferido librado por el propio socio.
Aporte con cheque diferido librado por un tercero.
Aporte de bien mueble (automotor).
Aporte de bien mueble prendado.
Modalidad de aporte en especie de bien no inscribible.
Modalidad aporte de un inmueble.
Administración y representación.
Distribución de ganancias y soporte de pérdidas.
Prestaciones accesorias.
Cesión de cuotas.
Decisiones sociales.
Pactos de continuación.
Actos en competencia.
Cumplimiento de la ley 19.484.
Otras posibles cláusulas a incluir en el contrato de SRL
Modelo de contrato de cesión de cuota social de SRL.
Comentarios a las diferentes cláusulas del contrato de cesión de cuotas sociales de una sociedad de responsabilidad limitada.
Membrete (si es en escritura pública) o nombre del contrato (si se otorga en documento privado).
Otorgantes.
Cuotas sociales gananciales.
Cuotas sociales gananciales una vez disuelta la sociedad conyugal.
Posición que entiende que ambos cónyuges deben ceder.
Posición que entiende que cede el socio solo, sin necesidad del consentimiento del excónyuge.
Recomendaciones.
Cláusula antecedente.
Cesiones de cuotas sociales anteriores mencionadas en la cláusula de antecedentes.
La ley 19.484 (beneficiarios finales).
Otras modificaciones contractuales.
Objeto de la cesión.
Determinación de las cuotas que se ceden.
Enajenación de partes indivisas y condominios.
Precio en la cesión de cuotas.
Tradición.
Saneamiento.
Consentimiento de restantes socios y notificación de sociedad.
Cesión entre socios.
Cesión a favor de terceros.
Proceso judicial de oposición.
Impugnación del precio.
Pacto de no restablecimiento.
Condición resolutoria.
Pasivos ocultos.
Otras cláusulas eventuales que pueden agregarse (especialmente si el precio se paga en diferentes partidas).
Modificaciones introducidas en el contrato.
Certificados registrales.
Modelo de reactivación de SRL más modificación de cláusula de plazo, en documento privado.
Comentarios al modelo de reactivación y modificación de plazo de SRL.
Otros antecedentes.
Eficacia de la modificación
Conversión de empresa unipersonal a sociedad por acciones simplificada.
Modelo de contrato: conversión de empresa unipersonal a sociedad por acciones simplificada (a medida), con transferencia total del activo de la unipersonal.
Comentarios sobre algunas cláusulas de la conversión de empresa unipersonal a SAS.
Denominación social.
Plazo.
Sede.
Objeto.
Acciones y capital integrado.
Avalúo de los bienes aportados en la conversión.
Bienes que se aportan de la empresa unipersonal.
Aporte de automotores.
Responsabilidades de la persona física y del representante legal.
Modelo institucional de la DGR de conversión de unipersonal a SAS.
Modelo de inventario de activos y pasivos para conversión de unipersonal en SAS.
Variante 1 : aporte de activos no registrables (no incluye establecimiento comercial ni sus elementos).
Variante 2 : aportes que incluye bienes registrables sin título aporte por separado.
Variante 3 : aportes que incluye bienes registrables con título aporte por separado.
Variante 4 : aportes que incluye, entre los bienes, un establecimiento comercial y sus elementos o parte de ellos.
Modelo de contrato de aporte de vehículo automotor (en documento privado).
Comentarios al contrato de aporte.
Aportante.
Adquirente a título de aporte.
Procedencia.
Inscripción
Sociedades por acciones simplificadas (SAS).
Modalidades de constitución de SAS.
SAS digital.
SAS : estatuto formulario de la DGR.
SAS : estatuto «a medida».
Modelo de constitución de SAS a medida.
Comentarios al modelo de constitución de SAS.
Fundadores.
Denominación social.
Domicilio y sede.
Objeto.
Plazo.
Capital y acciones.
Derecho de voto que confieren las acciones.
Aporte del i.00 % en el acto y en efectivo.
Aporte de dinero parte en el acto y parte diferido, en efectivo.
Aporte mediante transferencia o medios de pago electrónicos.
Modalidad de aporte mediante letra de cambio.
Aporte de automotor.
Aporte de mercadería.
Representante legal.
Convocatoria a asamblea de accionistas.
Resoluciones por consentimiento escrito.
Quórum para sesionar o deliberar.
Pactos que reiteran el texto legal.
Quórum para adoptar decisiones.
Reforma de estatutos.
Prestaciones accesorias.
Restricciones y prohibiciones para enajenar o gravar las acciones.
Alternativas en caso de empate.
Autorización/prohibición de realizar actividades en competencia.
Contenido del formulario para constituir una SAS digital.
Contenido del contrato de constitución de SAS digital.
Modelo de SAS según formulario en la página web de la DGR (SAS express).
Regularización de sociedad de hecho.
Presentación del tema.
Modelo de contrato : regularización de sociedad de hecho en SRL (sin aumento de capital) en escritura pública.
Análisis y comentarios referentes a las diferentes cláusulas de la regularización de sociedad de hecho en SRL.
Comparecencia.
Objeto de la sociedad de hecho.
Capital de la sociedad de hecho.
Cumplimiento de la ley 19.484.
Indicación de los socios.
Denominación social.
Domicilio y sede.
Objeto social.
Alcance del objeto.
Objeto indeterminado.
Objeto prohibido.
Expresiones extranjeras en el objeto social.
Objetos especialmente regulados como objeto exclusivo.
Sociedades emisoras de dinero electrónico.
Plazo.
Rescisión parcial.
Capital social y cuotas sociales.
Aporte en la regularización.
Administración y representación.
Distribución de ganancias y soportar pérdidas.
Prestaciones accesorias.
Cesión de cuotas.
Decisiones sociales.
Pactos de continuación, no continuación o disolución.
Pacto de disolución.
Pacto de continuación con sucesores y cónyuge supérstite.
Pactos de continuación con un heredero determinado o solo con el cónyuge del socio.
Pacto de no continuación.
Actos en competencia.
Cumplimiento de la ley 19.484.
Otras posibles cláusulas a incluir en el contrato de SRL que se pactan en la regularización.
Modelo de regularización de sociedad de hecho en sociedad por acciones simplificada.
Comentarios al modelo de regularización de sociedad de hecho en SAS : objeto de la sociedad.
Denominación.
Plazo.
Domicilio y sede.
Objeto.
Acciones.
Derecho de voto; voto múltiple.
Capital de la sociedad regularizada que constituye el capital de la SAS.
Administración y representación.
Declaratoria de la ley 17.904.
Modelo de declaratoria de la ley 17.904 : comunicación de designación de representante de la sociedad.
Comentarios a la declaratoria de la ley 17.904.
Representación.
Lugar de celebración de la asamblea de accionistas.
Aceptación de cargo de administrador o director.
E-libros : libros contables digitales.
Modalidades clásicas de llevar libros contables.
Introducción : libros contables físicos.
Contabilidad en hojas móviles o por fichas microfilmadas.
Extravío de los libros de comercio.
Libros sociales.
Habilitación de libros «Diario» e «Inventario» digitales.
Introducción.
Procedimiento.
Envío de libros en PDF a la DGR.
Envío de E-libro mediante el método Hash.
Trámite posterior (presencial) en el Registro.
Pago de tasa registral.
Descarga del E-libro.
Modelo de certificado notarial para rúbrica de libros por modalidad Hash.
Transformación de sociedades.
Modelo de contrato de transformación de SRL a SAS.
Comentarios al modelo de transformación de SRL a SAS.
Comparecencia.
Antecedentes.
Contrato social por el que se constituyó la SRL.
Cuando el administrador es designado por separado (no surge su nombre del contrato social).
Cumplimiento de la ley 19.484.
Otras modificaciones contractuales previas en la historia de la sociedad que hoy se transforma.
Controles de la transformación que hoy se instrumenta en la cláusula de antecedentes.
Contenido del estatuto de la sociedad resultante de la transformación.
Aumento de capital.
Comunicación al bcu postransformación.
Apéndice normativo.
Por sociedades comerciales (SAS en particular):
Ley 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
Ley 19.820, de 18 de setiembre de 2019.
Decreto 399/019, de 23 de diciembre de 2019.
Por comunicación de titulares de participaciones al portador y beneficiarios finales:
Ley 18.930, de 17 de julio de 2012.
Ley 19.484, de 5 de enero de 2017.
Por contralor de certificados de BPS:
Ley 16.170, de 28 de diciembre de 1990.
Decreto 152/991, de 12 de marzo de 1991.
Por contralor de certificados de DGI:
Texto Ordenado 2023 (decreto 101/024, de 4 de abril de 2024).
Por contralor de certificado de BSE:
Ley 16.074, de 10 de octubre de 1989. |
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Manual de sociedades comerciales : práctica notarial. T.I