| Título : | Manual de Sociedades Anónimas | | Tipo de documento: | texto impreso | | Autores: | Luis LAPIQUE (1972-) (autor) | | Mención de edición: | 2a. ed. ampl. y act. | | Lugar-Editorial-Fecha: | Montevideo : FCU, 2012 | | Descripción física: | 376 p. : cuad., gráf. | | ISBN: | 978-9974-2-0843-8 | | Nota general: | Incluye notas al pie de las páginas.
Contiene lista de abreviaturas. | | Ubicación: | D347.51 L313m | | Temas: | ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY
BONOS DE PARTICIPACION EN SOCIEDADES ANONIMAS
CAPITAL DE SOCIEDADES ANONIMAS
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
LAPIQUE, LUIS - SEMBLANZA
LEY 16.060 (04/09/1989) (SOCIEDADES COMERCIALES) - COMENTARIOS
RESPONSABILIDAD DE ACCIONISTAS DE SOCIEDADES ANONIMAS
RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES DE SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY
SINDICACION DE ACCIONES - CONCEPTOS
SOCIEDADES ANONIMAS
SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY
SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY - ADMINISTRACION
SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY - CONTROL
SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY - CREACION
SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY - LEGISLACION
SOCIEDADES ANONIMAS - URUGUAY - REGULACION
SOCIEDADES POR ACCIONES
| | Resumen: | Analiza todos los temas relacionados a las sociedades anónimas de acuerdo a la regulación de la Ley 16.060. Se adopta un enfoque práctico, utilizando esquemas y ejemplos para ilustrar al lector que aborda los temas por primera vez, pero se estudian en profundidad aspectos claves, sirviendo también como guía al profesional o empresario.
Se estudia el proceso de constitución de la sociedad anónima así como sus caracteres, diferenciando las sociedades anónimas abiertas y cerradas. Se abordan los aspectos claves para comprender el funcionamiento del capital de la sociedad anónima y los diferentes rubros patrimoniales, analizando en detalle los procedimientos de aumento, reducción y reintegro de capital. Se analiza todo lo relativo a las acciones y la limitación de su transferencia, así como los diferentes negocios relativos a las acciones: prenda, usufructo, rescate, reembolso y amortización. En la medida que el accionista es el principal protagonista, se analizan las asambleas de accionistas, los convenios de sindicación de acciones y los derechos del accionista. Se realiza un esquemático estudio del directorio y el órgano de control interno, con especial énfasis en la responsabilidad de los directores. También se analiza todo lo relativo el control externo realizado por la Auditoría Interna de la Nación. Finalmente se dedica un capítulo a los bonos y partes beneficiarias, considerando esta posible forma de participación en la sociedad anónima, sin adquirir la calidad de accionista. | | Contenido: | Origen, caracteres y constitución.
Origen.
Principales características.
Representación del capital en acciones.
Limitación de responsabilidad de los accionistas.
Libertad para transferir acciones.
Vehículo adecuado para la concentración de capital y grandes inversiones.
Estructura orgánica : recoge tesis institucionalista.
Control público y mayor regulación.
Tipos de sociedades anónimas.
Sociedades anónimas abiertas.
Regulación especial de las sociedades anónimas abiertas por la LSC.
Sociedades anónimas cerradas.
Conversión.
Constitución.
Por acto único.
Celebración del contrato social o estatuto.
Contenido del estatuto.
Cumplimiento de integración y suscripción mínima.
Aprobación por la AIN.
Inscripción en el Registro Nacional de Comercio.
Publicaciones.
Los fundadores.
Por suscripción pública.
Reforma de estatuto.
El Capital.
Concepto.
Funciones del capital.
Función organizativa.
Función de garantía.
Función de productividad.
Evaluación de la noción de capital.
Evaluación de las funciones del capital.
Relación entre el capital y el patrimonio.
La regulación del capital en la LSC capital.
Capital contractual o social.
Capital integrado.
Capital suscripto.
Integraciones y suscripciones mínimas.
Aumento de capital.
Aumento de capital contractual.
Aumento de capital integrado.
Aumentos nominales.
Por capitalización de reservas.
Por capitalización de reajuste de los valores del activo.
Aumento real.
Aumento por nuevos aportes.
Capitalización de pasivos.
Mecanismos de protección a los accionistas que no participan en un aumento real de capital.
Artículo 287 de la LSC.
Prima de emisión.
Emisión a la par.
Emisión sobre la par.
Aumento obligatorio de capital integrado (artículo 288).
Reducción de capital.
Reducción de capital contractual.
Reducción de capital integrado.
Reducción nominal.
Reducción nominal voluntaria (artículo 292).
Reducción nominal obligatoria (artículo 293).
Reducción real de capital integrado (artículo 291).
Reducción real obligatoria de capital integrado (Ley 19.288).
Aspectos generales.
Casos de reducción real obligatoria de capital integrado.
Falta de presentación antes del 29 de enero de 2015.
Transferencia de participaciones o modificaciones en los porcentajes de participación.
Procedimiento.
Pasos a cumplir para la reducción de capital y exclusión de accionistas.
Balance especial.
Pago de la liquidación al accionista.
Reducción de capital.
Reintegro de capital.
Régimen legal.
Concepto.
Reintegro sin necesidad de reducción previa del capital.
Reintegro como operación compleja : reducción necesaria y aumento de capital.
Las acciones.
Concepto.
La acción como alícuota del capital.
Diferencias entre la acción, la cuota social y la parte social.
La acción como título valor.
La acción como derecho.
La acción como cosa mueble.
Aspectos formales.
Menciones.
Numeración.
Títulos múltiples.
Certificados provisorios.
Indivisibilidad - Copropiedad de la acción.
El valor de la acción - Emisión de acciones con prima.
Acciones liberadas.
Mora en la integración de acciones.
Clasificación de las acciones en función de los derechos que otorgan.
Acciones ordinarias.
Acciones preferidas.
Derechos especiales de las acciones preferidas.
Derecho a dividendos especiales.
Derecho a reembolso de capital en caso de liquidación.
Derecho a elección de directores.
Acumulación y taxatividad de las preferencias.
Formas de financiamiento para la sociedad : acciones, préstamos, obligaciones negociables.
Acciones de goce.
Clasificación de las acciones en función de su forma de transferencia.
Acciones al portador.
Acciones nominativas.
Concepto.
Acciones nominativas endosables.
Acciones nominativas no endosables.
Modificación de acciones al portador en nominativas.
Diferencias entre las acciones nominativas y las acciones al portador.
Acciones escriturales.
Limitación a la transmisión de acciones.
Diferentes tipos de limitaciones.
Cláusulas de consentimiento o “plácet”.
Cláusulas de tanteo o preferencia.
Condiciones específicas.
Fijación del precio.
Incumplimiento de lo previsto por las cláusulas restrictivas de la transmisibilidad.
Limitación de la transferencia de acciones mediante convenios de accionistas.
Transmisión de acciones “mortis causa”.
Limitación a las transmisiones “mortis causa”.
Rescate de acciones.
Reembolso de acciones.
Amortización de acciones.
Concepto.
Requisitos de la amortización de acciones.
Previsión expresa del estatuto.
Balance especial.
Amortización parcial o total.
Igualdad de los accionistas.
Publicaciones (artículo 294).
Acciones de goce.
Usufructo de acciones.
Introducción.
El usufructo de acciones en la LSC.
Formas de constitución del usufructo.
Derechos del propietario y del usufructuario en el usufructo de acciones.
Derechos del nudo propietario.
Derechos del usufructuario.
Posibilidad de modificar el régimen previsto por el artículo 308.
Usufructo y capitalización de utilidades.
Usufructo y derecho de preferencia.
Usufructo y derecho de receso.
Usufructo y derecho de voto.
Extinción del usufructo.
Prenda de acciones.
El objeto de la prenda : las acciones.
La constitución de la prenda.
La prenda de acciones en la LSC.
Derechos del propietario y del acreedor prendario.
Derecho al dividendo.
Derecho de preferencia.
Derecho de voto.
Derecho de información.
Derecho de receso.
Garantía del ejercicio de los derechos.
La prenda de acciones como una garantía efectiva: la empresa en marcha.
Extinción de la prenda.
Ejecución de la prenda.
Derechos y obligaciones de los accionistas.
Derecho de voto.
Concepto.
Regulación legal.
Titularidad del derecho de voto.
Límites del derecho al voto.
El derecho al voto y la responsabilidad del accionista.
El abuso del derecho al voto (artículo 324).
Conflicto de interés (artículo 325)
El concepto de interés contrario.
Participación, deliberación y voto en la asamblea.
Nulidad de la resolución.
Responsabilidad por el voto favorable de decisiones impugnadas y dejadas sin efecto (artículo 372).
Derecho de información.
Concepto y distinción con el derecho de fiscalización.
Extensión del derecho de información.
Ejercicio del derecho de información.
Legitimación activa.
Legitimación pasiva.
Ejercicio del derecho de información.
Ejercicio directo.
Copias de documentación.
Documentos establecidos en el artículo 321.
Información solicitada durante la asamblea de accionistas.
Ejercicio indirecto.
Copia de estados contables.
Solicitudes al órgano de control interno.
Solicitud de información a la AIN.
Exhibición de libros.
Intervención judicial.
Derecho a participar en las ganancias sociales.
Requisitos para distribuir ganancias.
Distribución anticipada de utilidades.
Dividendo obligatorio (artículo 320).
Limitaciones al pago de dividendos.
Pago de dividendos.
El destino de las utilidades.
Constitución de reservas.
Reserva legal.
Reservas libres.
Reserva estatutaria.
A resultados acumulados.
La capitalización de utilidades o el pago de dividendos en acciones.
Derecho de preferencia.
Concepto.
Ejercicio del derecho de preferencia.
Violación del derecho de preferencia.
Derecho de preferencia, transferencia de acciones y opción preferente de compra.
Suspensión o limitación del derecho de preferencia.
El caso Paycueros SA vs Frigorífico Matadero Carrasco SA.
Valoración del derecho de preferencia.
Derecho de receso.
Concepto.
Resoluciones que generan derecho de receso.
Fusión.
Escisión.
Transformación.
Prórroga.
Transferencia del domicilio al extranjero.
Cambio fundamental en el objeto.
Aumento de capital.
Reintegro de capital integrado.
Reintegro de capital integrado.
Reintegro sin necesidad de reducción previa del capital.
La situación de los accionistas.
Reintegro como operación compleja : reducción necesaria y aumento de capital.
La situación de los accionistas.
Cambio de acciones al portador en nominativas y restricciones a la transmisibilidad de acciones nominativas.
Suspensión o limitación del derecho de preferencia.
Ejercicio del derecho de receso.
La divisibilidad del derecho de receso.
Derecho de receso e impugnación de la resolución asamblearia.
Situación del accionista recedente.
El recedente como accionista pleno.
El recedente como acreedor.
La tesis intermedia.
La posición en nuestro derecho.
Reembolso de las acciones del accionista recedente.
La posición de la AIN.
El último balance existente o el que motiva el hecho.
Valor real.
Pacto en contario para fijar el valor del reembolso.
Ampliación y limitación del derecho de receso.
Ampliación de las causales.
Limitación del derecho de receso.
La renuncia del derecho de receso.
Exclusión del derecho de receso en las sociedades anónimas abiertas.
Valoración del derecho de receso.
Las obligaciones de los accionistas.
La obligación de aportar.
El aporte como elemento del contrato de sociedad.
El aporte como capital.
Diferentes tipos de aportes.
Aportes dinerarios.
Aporte de bienes.
Aporte de derechos.
Aporte de establecimiento comercial.
Evicción.
Valuación de aportes.
Mora en el aporte.
Obligación de informar la titularidad de acciones al portador (Ley 18.930) 236.
Obligaciones de los accionistas y sociedades anónimas uruguayas con acciones al portador.
Sociedades anónimas exceptuadas de informar.
Procedimiento para informar.
Cometidos del BCU.
Cometidos de la AIN (artículo 4).
Sanciones.
Sanciones a accionistas.
Sanciones a las sociedades.
Sanciones a los representantes (artículo 9 inciso final).
Sanciones a adquirentes de títulos (artículo 10).
Obligación de informar la titularidad de acciones nominativas e identificar los beneficiarios finales de sociedades anónimas.
Beneficiarios Finales (BO).
Propietarios de acciones nominativas.
Obligaciones adicionales para las sociedades anónimas.
Conservación de la información (art. 26 LTF).
Comunicar cambios de datos y porcentajes de participación (art. 30 LTF).
Funcionamiento del Registro y Procedimiento.
Cometidos de la AIN (art. 28 LTF).
Sanciones.
Sanciones a las sociedades.
Sanciones a los representantes (artículo 32 LTF).
Plazos.
Acciones nominativas.
Beneficiarios finales.
La responsabilidad del accionista : realización de aportes adicionales.
Contribuciones debidas en la liquidación.
Sindicación de acciones.
Concepto.
Utilización.
Naturaleza jurídica.
Contenido del convenio.
Efectos del convenio frente a terceros : oponibilidad.
Incumplimiento del convenio.
Incumplimiento del convenio inoponible.
Incumplimiento del convenio oponible.
Plazo.
Plazo máximo.
Prórroga del plazo.
Diferencias entre la regulación de la transferencia de acciones en el estatuto o en un convenio de accionistas.
Modelo de convenio de sindicación de acciones y análisis de sus principales cláusulas.
De los libros sociales.
Libro de Registro de Títulos Nominativos.
Libro de Registro de Acciones Escriturales.
Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas.
Libro de Actas de Asambleas, de Órganos de Administración y Control.
Asambleas de accionistas.
Concepto.
Accionistas que pueden asistir.
Cumplimiento de requisitos formales.
Lugar de celebración.
Obligatoriedad de las resoluciones.
Clases de asambleas.
Asamblea ordinaria.
Asamblea extraordinaria.
Asambleas especiales.
Concepto.
Funciones de las clases de acciones.
Competencia de la asamblea especial.
Celebración de la asamblea especial.
Convocatoria.
Forma.
Publicaciones.
Asamblea unánime.
Citación personal al accionista.
Segunda convocatoria.
Asistencia a la asamblea.
Depósito de las acciones.
Asistencia por mandatario.
Personas que pueden asistir a la asamblea.
Presidencia de la asamblea.
Quórum.
Quórum de asamblea ordinaria.
Quórum de asamblea extraordinaria.
El quórum como requisito constitutivo o durante la celebración de la asamblea.
Orden del día.
La deliberación.
Mayorías.
Principio general.
Mayorías especiales previstas por la LSC.
Cuarto intermedio.
El acta de asamblea.
Libros necesarios para la celebración de asambleas.
Impugnación judicial de asambleas.
Acciones de impugnación previstas por la LSC.
Nulidad relativa y nulidad absoluta.
Resoluciones lesivas del interés social.
Aplicación del régimen de nulidades en materia societaria.
Causas de impugnación.
Derecho de información.
Aumento de capital integrado.
Distribución de utilidades.
Estados contables.
Competencia de la asamblea.
Plazo para promover la acción de impugnación.
Legitimación activa.
Directores, administradores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal.
Accionistas.
Terceros.
El órgano estatal de control.
Legitimación pasiva.
Suspensión preventiva de la resolución impugnada.
Efectos de la sentencia.
Accionistas.
Terceros.
Responsabilidad.
Responsabilidad de los accionistas que votaron favorablemente la resolución impugnada.
Responsabilidad de los impugnantes.
Revocación del acuerdo impugnado.
De la Administración y de la Representación.
Administración.
Representación.
Estatuto del director.
Designación.
Remoción.
Condiciones para ser director.
Vacancias y suplencias.
Duración : reelección : posesión del cargo.
Ejercicio personal del cargo.
Renuncia.
Remuneración.
Funcionamiento del directorio.
Reuniones.
Quórum para sesionar.
Mayorías para resolver.
Impugnación de las resoluciones del directorio.
La responsabilidad de los directores.
Acción individual y acción social de responsabilidad.
Responsabilidad : contractual o extracontractual.
Causales de responsabilidad.
Violación de la ley, estatuto o reglamento.
Responsabilidad objetiva.
Responsabilidad subjetiva.
Diligencia de buen hombre de negocios.
Deber de lealtad.
Conflicto de intereses.
Prohibición de contratar con la sociedad.
Concurrencia con la sociedad.
La doctrina de la oportunidad de negocios.
Insider Trading o uso de información privilegiada.
Abuso de facultades.
Dolo o culpa grave : culpa leve.
Responsabilidad solidaria de los directores.
La acción social de responsabilidad en la LSC.
Acción social promovida por los directores de la sociedad.
Acción social promovida por los accionistas de la sociedad.
Acción social promovida por los acreedores de la sociedad.
Acción social en caso de concurso de la sociedad.
Exención de responsabilidad.
Extinción de la responsabilidad.
Del control de las sociedades anónimas.
De la fiscalización privada.
Órgano de control interno.
Estatuto de los síndicos y miembros de la comisión fiscal.
Designación.
Inhabilidades e incompatibilidades.
Vacancias y reemplazos.
Renuncia.
Remuneración.
Remoción forzosa.
Atribuciones y deberes.
Control de legalidad o mérito.
Clasificación y análisis de las funciones del síndico.
Funciones de fiscalización.
Funciones de investigación.
Funciones de gestión.
Funciones de información.
Responsabilidad.
De la fiscalización estatal o externa.
Régimen general de control estatal.
Control de las sociedades anónimas cerradas y abiertas.
Control estatal exclusivamente para las sociedades anónimas abiertas.
Fiscalización especial y otras potestades de la AIN.
Fiscalización especial.
Convocar asamblea.
Designación de administrador provisorio.
Facultades del órgano estatal de control cuando procede su actuación.
Sanciones.
Legajo y obligación de reserva.
Bonos o partes beneficiarias.
Finalidad.
Concepto.
Regulación.
Características.
Naturaleza jurídica.
Diferencias con las acciones.
Diferencias con las obligaciones negociables.
Aspectos formales.
Transferencia.
Destino.
Derechos de los tenedores de bonos a participar en las ganancias.
Derecho a participar en las utilidades.
Derecho a participar en las asambleas de bonistas.
Derecho de información y de impugnación.
Modificación de los derechos de los tenedores.
Asambleas de bonistas.
Bonos de participación para el personal.
Rescate y conversión en acciones.
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